Кинематографическая поэма посвященная прекрасной Клеопатре, знаменитой царице Египта. Женщине готовой на все ради сохранения величия своего народа. Будучи изгнанной из дворца своим ревнивым братом, она восстанавливает свой титул с помощью Римского императора, Юлия Цезаря. Одержимая идеей объединения Египта и Рима в одну большую империю, она соблазняет Цезаря и ждет от него ребенка. Когда его убивают, Клеопатра приближает к себе генерала, Марка Антония. Она легко обретает в нем верного союзника. Фактически все готово к созданию невиданой доселе империи, когда преемник Цезаря, Октавиан, объявляет им обоим войну.